GmbH gründen - So gehts

In der Gründungsphase Ihres Unternehmens stellen sich viele Fragen – darunter auch die, welche Rechtsform Sie Ihrem geplanten Business geben wollen.

Die Rechtsform, auch Unternehmensform genannt, schafft den rechtlichen Rahmen für Ihre unternehmerische Tätigkeit – und der entscheidet erheblich über die Formalitäten bei der Gründung. Darüber hinaus beeinflusst die gewählte Rechtsform zum Beispiel Steuer- und Buchhaltungspflichten, die Haftung, den Außenauftritt mit einem Firmennamen und auch, wie die Kreditwürdigkeit Ihres Unternehmens von Investoren und Banken eingeschätzt wird.

Die Wahl der Rechtsform ist also eine wichtige Entscheidung, mit der Sie sich im Vorfeld gründlich beschäftigen sollten, weil sie sich auf viele Bereiche Ihrer unternehmerischen Tätigkeit auswirkt und eine spätere Änderung mit finanziellem und bürokratischem Aufwand verbunden ist. So fallen zum Beispiel bei der Umwandlung einer UG in eine GmbH hohe Kosten an, etwa für das Testieren der Bilanz durch einen Wirtschaftsprüfer, Gebühren für die Änderung der Satzung durch einen Notar, die Gewerbeummeldung und den Eintrag ins Handelsregister.

Bei den Rechtsformen unterscheidet man zwischen Einzelunternehmen, Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Zu letzterem gehört die Gesellschaft mit beschränkter Haftung = GmbH. Sie ist nach dem Einzelunternehmen die beliebteste Rechtsform in Deutschland. Warum?

Mit 1.000€ Gründungskosten sollten Sie für die GmbH mindestens rechnen. Die wichtigsten Posten sind:

• Notarkosten (400–800€)
• Gebühren für die Eintragung im Handelsregister
• Gewerbeanmeldung
• Dazu kommen ggf. Anwaltskosten für Beratung und Ausgestalten des Gesellschaftsvertrags oder einer individuellen Satzung.

Bei der Finanzierung der Kosten für die GmbH Gründung unterstützt Sie die Commerzbank gerne:

Bevor mit der Eintragung ins Handelsregister die Gründung der GmbH offiziell ist, befindet sich das Unternehmen bereits in einer Vorstufe der GmbH Gründung. Was viele Unternehmer häufig außer Acht lassen: Die sogenannte GmbH in Gründung – auch als Vor-GmbH bezeichnet – gilt schon als Personengesellschaft und ist voll rechtsfähig. Die gemeinsame Gründungsabsicht löst bereits die Entstehung einer Vorgründungsgesellschaft in Form einer GbR aus. Der Gesellschaftszweck der GbR ist dann die Gründung der GmbH. Werden in dieser Phase der Vor-Gründung bereits Rechtsgeschäfte getätigt, weil sich zum Beispiel die Eintragung ins Handelsregister verzögert oder gar scheitert, haften Gesellschafter unbegrenzt.

Wenn Sie die gesetzlich vorgeschriebene Stammeinlage in Höhe von 25.000€ für eine GmbH nicht aufbringen können oder wollen, können Sie stattdessen eine ebenfalls haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) gründen, auch Mini-GmbH genannt. Dafür ist nur eine Stammeinlage von mindestens 1€ pro Gesellschafter nötig. Eine UG ist bei der Gründung allerdings mit dem gleichen administrativen Aufwand verbunden wie eine GmbH Gründung und 25% des Jahresgewinns müssen in die Rücklage fließen, bis das Mindestkapital von 25.000€erreicht ist. Gleichzeitig wird eine UG bei der Kreditwürdigkeit schlechter eingestuft. Deshalb sollten Sie sich überlegen, ob Sie nicht doch lieber gleich eine GmbH gründen – zumal das anfangs auch mit der Hälfte der Stammeinlagen, also 12.500€ möglich ist und sich auch Sachwerte einbringen lassen. In diesem Fall bleibt es bis zur Einbringung von 25.000€ bei einer persönlichen gesamtschuldnerischen Haftung aller Gesellschafter für den Differenzbetrag von 12.500€.

Die Frage nach der richtigen Rechtsform stellt sich eher, aber nicht nur in der Gründungsphase. Unternehmen verändern sich im Laufe der Zeit. Sobald die Betriebsgröße, die Verbindlichkeiten oder die Gewinne eine bestimmte Größenordnung erreichen, sollten Sie über einen Wechsel in eine Kapitalgesellschaft nachdenken: zum einen, um die Steuerlast zu senken; zum anderen, um die Haftung zu begrenzen. Außerdem erhöht eine GmbH die Attraktivität für Geldgeber, die im Gegenzug für ihre Investition Gesellschaftsanteile erwerben.

• Ein Einzelunternehmen ist stark gewachsen und will die persönliche Haftung des Unternehmens reduzieren (Wechsel sinnvoll).
• Ein Einzelunternehmen oder eine GbR will neue und risikoreichere Geschäftsfelder erschließen und benötigt eine Rechtsform, die die persönliche Haftung des Unternehmers reduziert (Wechsel sinnvoll).
• Ein neuer Geschäftspartner soll beteiligt werden (Wechsel möglich).
• Ein stiller Geldgeber/Investor soll beteiligt werden (Wechsel notwendig).

Wenn Sie eine GmbH gründen, ist ein Geschäftskonto gesetzlich vorgeschrieben – und zwar bereits zu Beginn, weil das Stammkapital auf dieses Konto eingezahlt werden muss. Ein Geschäftskonto ist für Selbstständige immer sinnvoll, schon aus wirtschaftlichen und organisatorischen Gründen.

Doch wie findet man das richtige Geschäftskonto für die GmbH Gründung? Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle, auf die Sie achten sollten.

Das beste Geschäftskonto gibt es nicht. Vielmehr müssen Sie das Geschäftskonto finden, das am besten zu Ihren Bedürfnissen passt.

Unsere Experten beraten Sie gerne zum Thema Geschäftskonto.

Für die GmbH Gründung schreibt der Gesetzgeber eine Stammeinlage von mindestens 25.000€ vor. Die können Sie als Bareinlage leisten, aber auch Sacheinlagen wie Patente, Wertgegenstände oder Grundstücke und Immobilien sind möglich. Das Stammkapital muss spätestens bei der Eintragung ins Handelsregister zur Hälfte auf das Geschäftskonto der GmbH eingezahlt sein.

Bei der Finanzierung und weiteren Fragen ist Ihre Bank der richtige Ansprechpartner.

Bei der Wahl Ihres Firmennamens haben Sie grundsätzlich freie Hand, hierbei gibt es nur wenige Vorschriften, die Sie beachten müssen. Ihr Firmenname:

• muss den Zusatz „GmbH“ oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ tragen,
• darf nicht bereits von einem anderen, ähnlichen Unternehmen verwendet werden,
• darf nicht geschützt sein, sodass Sie damit Markenrechte verletzen würden,
• darf nicht irreführend sein.

Außerdem sollten Sie vorher prüfen, ob die entsprechende Domain noch frei ist, damit Sie eine Internetpräsenz unter dem gewünschten Firmennamen einrichten können.

Bei diesem Thema wird es etwas komplizierter. Jede GmbH hat einen oder mehrere Gesellschafter – sie sind als Geldgeber die Inhaber der GmbH – und einen oder mehrere Geschäftsführer, die für die GmbH handeln, im Namen des Unternehmens Verträge schließen und das Unternehmen nach außen vertreten. Die Geschäftsführung ist auch verantwortlich dafür, den Jahresabschluss zu erstellen und zu veröffentlichen (Publikationspflicht). Gründen Sie das Unternehmen allein, sind Sie automatisch Geschäftsführer – es sei denn, Sie stellen einen externen Geschäftsführer ein. Gründen Sie im Team, brauchen Sie schon in der Gründungsphase einen Geschäftsführer, weil nur dieser das Unternehmen vertreten darf. Denn ein Geschäftsführer ist für jede GmbH gesetzlich vorgeschrieben.

Das Verhältnis zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer und alle wichtigen Angelegenheiten der GmbH werden im Geschäftsführervertrag und im Gesellschaftsvertrag festgehalten.